1.注册资本登记制度改革的具体内容是什么？

2013年10月25日，国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，明确了注册资本登记制度改革的五项主要内容。

一是放宽注册资本登记条件。除法律法规另有规定外，取消有限责任公司注册资本最低限额3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元的限制；公司设立时不再限制股东(发起人)首次出资比例和缴足出资期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

二是将企业年检制度改为年报制度，任何单位和个人都可以查询，使企业的相关信息透明化。建立公正规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效率。

第三，按照方便登记、规范有序的原则，放宽市场主体住所(经营场所)登记条件，由地方政府具体规定。

第四，大力推进企业信用体系建设。注重信息公示和共享，公示企业注册、年报、资质等情况。通过市场主体征信系统。实行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将违规的市场主体列入企业经营异常“黑名单”，并向社会公布，使其“一处违规，处处受限”，增加企业“失信成本”。

第五，将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司的成本。在完善相关法律法规的基础上，由公司股东(发起人)自主约定出资额、出资方式、出资期限，并对出资的真实性、合法性负责。

为积极稳妥推进注册资本登记制度改革，国务院于2014年2月7日发布《注册资本登记制度改革方案》号，决定实施注册资本登记制度改革。按照便捷、高效、规范、严格管理的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，形成诚信、公平、有序的市场秩序。

2.注册资本登记制度改革措施何时实施？《公司法》有哪些相应的变化？

2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。

《公司法》修正案为注册资本登记制度改革提供了法律保障。此次修改涉及《公司法》的12个条款，包括三个方面的内容。

一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规和国务院决定对公司注册资本实收情况另有规定外，取消了公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资(投资性公司应当在五年内缴足出资)的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次缴足出资的规定。公司股东(发起人)自主约定出资额、出资方式、出资期限，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本登记条件。法律、行政法规和国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的除外

注册资本是公司制企业全体股东(发起人)认缴并依法在公司登记机关登记的出资总额(认缴股本总额)。注册资本是股东按照约定向公司转让财产(可以用货币估价并依法转让的货币财产或者非货币财产)而形成的。股东可以依照法律法规和公司章程享有经营权、决策权和收益权。注册资本对一个公司来说非常重要。因此，资本制度是公司制度的核心，注册资本登记制度是公司登记制度的核心。

认缴登记制度是相对于实缴登记制度而言的。2006年之前，我国实行严格的实缴登记制度。即公司成立前，股东的出资必须全部缴清。公司登记机关核实《验资报告》并确认出资全部到位后，方可核发营业执照，成立公司。实缴登记制的好处是便于监管，一定程度上有利于公司通过营业执照向交易各方传递公司资本实力的信息。缺点是公司设立成本太高，容易导致资金闲置。

2006年《公司法》修订实施后，我国适当放宽了注册资本缴纳要求。根据法律规定，首期出资应不低于注册资本的20%(公司成立时已缴足并验资)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足(其中，投资公司可在五年内缴足)。这其实是实缴登记制和认缴登记制的折中。

将于2014年3月1日实施的注册资本认缴登记制，是指公司设立时，由公司股东(发起人)自主约定出资额、出资方式、出资期限，并记载于公司章程。

4.对于投资者来说，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件有什么好处？

随着注册资本登记制度改革的实施，公司及其股东(发起人)在注册资本管理方面增加了一系列权利，从而更好地解决了现行注册资本登记制度在实际操作中遇到的问题，最大限度地为投资主体松绑，释放其投资创业活力。

一是去掉台阶。股东(发起人)自主约定出资额，取消有限责任公司注册资本最低限额3万元、一人有限责任公司10万元、股份有限公司500万元的限制。理论上，“一元钱办公司”是可以的。

二是开门。股东(发起人)在公司成立时自主约定全体股东(发起人)的初始出资比例，理论上可以是“零首付”。比如成立一家公司，注册资金100万元，按照原来的法律，股东至少要在第一期分期中向公司账户缴纳20万元。改革后，股东可以根据需要缴纳5万元或1万元，甚至可以暂时不缴纳，有利于有创业愿望的投资者以最小的风险尽快开始创业实验。

三是松开手脚。原法律对货币出资比例进行了限制(股东以货币形式出资的总额至少应占公司注册资本的30%)。改革后，股东(发起人)自主约定货币出资的方式和比例，可以灵活向高新技术、文化创意、现代服务业等创新型企业出资，提高知识产权、实物、土地使用权等形式的出资比例，克服资金不足的困难

第五，大幅降低公司设立成本。改革后，在公司注册过程中，实收资本不再作为工商登记事项，公司注册时无需提交验资报告。对于创业者来说，意味着注册公司的成本大大降低。

5、

5.改革后，国家是否对所有公司实行注册资本认缴登记制？

不会，实行注册资本认缴登记制是注册资本登记制度改革的方向。根据国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》号，国家对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪机构、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、公开募集设立的股份有限公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业暂按现行规定执行。这主要是因为一些特定行业由于行业本身和政府管理的特殊性，对实缴注册资本的要求较高。特别是从国际上看，世界各国普遍对金融机构实行审慎监管，要求金融机构拥有相当数量的实收资本，以维护金融稳定。

6.注册资本认缴登记制度实施后，公司股东(发起人)是否不需要对认缴的出资承担责任？

不会的，“认缴”不等于“不缴”，但最终还是要缴纳的，是根据股东之间达成的合同缴纳的。如果股东只出钱，不出钱，公司就是一个空壳。注册资本认缴登记制度的实施，没有改变公司股东以其认缴的出资承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。股东(发起人)应当按照所认缴的出资额、约定的出资方式和约定的期限向公司缴纳出资，并在公司章程中自主约定和记载。股东(发起人)未按照约定实际缴纳出资的，应当依照法律和公司章程承担民事责任。股东(发起人)未按约定缴纳出资的，已按时足额缴纳出资的股东(发起人)或公司本身可以追究股东的责任。公司发生债务纠纷或者依法解散清算的，未缴足出资的股东(发起人)应当先缴足出资。因此，这就需要公司的股东(发起人)充分考虑自身的投资能力，理性承诺，信守承诺。

7.章程是什么？为什么说章程至关重要？

设立公司应当制定公司章程。公司章程是公司成立的最基本条件和最重要的法律文件。法定记载包括公司名称及住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东出资方式、出资额及出资时间、公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等。股东应当在公司章程上签名盖章。

公司章程对公司的设立和经营具有重要意义。他们不仅是公司成立的基础，也是公司的灵魂。首先，公司章程是一个公司设立、经营、管理、决策、分配、清算的契约集合。章程是在法律规定的范围内对其成员具有约束力的内部规范，对加入公司并自愿遵守这些规则的成员有效。公司股东、经理、员工及其他相关方根据公司章程享有各种权利，承担各种义务。符合公司a的行为

随着公司法制的不断进步，公司章程的法定色彩将会淡化，而契约色彩将会加强。也就是说，只要不违反法律的强制性规定，股东大会认为有必要的其他事项都可以记载在公司章程中。所以公司章程越来越重要，制定起来要慎重。

二。《最高人民法院关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》(2014年3月1日起施行)第八条：删除《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(法释[2011]3号，以下简称《规定（三）》)第十二条第一项，该条修改为“公司成立后，公司(二)通过虚构债权债务转让出资的；(三)利用关联交易转移出资；(四)未经法定程序抽逃出资的其他行为。”

附件：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一，损害公司权益为由，请求股东抽回出资的，人民法院应予支持： (一)将出资转入公司账户验资后转出的；

(二)通过虚构债权债务转移出资的；

(三)编制虚假财务报表，虚增利润进行分配；

(四)利用关联交易转出出资；

(五)未经法定程序抽逃出资的其他行为。

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